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宸展光电(厦门)股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议的公

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于2022年5月12日在公司会议室,以现场结合视频的方式召开。本次会议应到董事8人,实到董事8人。会议由董事长孙大明先生召集并主持,公司监事、高管列席了会议。

  本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

  审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股票期权激励计划等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司2021年股票期权激励计划规定的预留权益授予条件已成就。董事会确定2022年5月12日为预留股票期权的授权日,同意公司向符合授予条件的28名激励对象授予111.07万份股票期权,行权价格为21.98元/份。

  关于该议案公司独立董事发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网()。《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的公告》(公告编号:2022-033)同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次会议于2022年5月12日在公司会议室,以现场与视频相结合的方式召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席王威力先生召集并主持,公司董事会秘书列席了会议。

  本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

  (一)审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》

  1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、获授预留股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,主体资格合法、有效。

  3、董事会确定的预留授权日符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的有关规定。

  综上,2021年股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就,同意确定预留授权日为2022年5月12日,向符合授予条件的28名激励对象共计授予111.07万份预留股票期权,授予价格为21.98元/份。

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网()披露的《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的公告》(公告编号:2022-033)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年05月12日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本次激励计划”)相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会认为公司本次激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就,同意确定公司预留股票期权的授权日为2022年05月12日,按21.98元/份的行权价格向符合条件的28名激励对象授予111.07万份2021年股票期权激励计划预留股票期权。现将相关事项公告如下:

  公司于2021年06月16日召开2021年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于及其摘要的议案》,主要内容如下:

  公司拟向激励对象授予576万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票,占本次激励计划公告时公司股本总额12,800万股的4.50%;其中首次授予483.50万份股票期权,占本计划公告时公司股本总额的3.78%;预留92.50万份股票期权,占本计划拟授出股票期权总数的16.06%,占本计划公告时公司股本总额的0.72%。

  在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  备注:1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整,但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

  2)本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3)预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  本次激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过72个月。

  本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月、48个月。若预留部分股票期权在2021年授出,则预留部分股票期权的等待期分别自预留授权之日起12个月、24个月、36个月、48个月;若预留部分股票期权在2022年授出,则预留部分股票期权的等待期分别自预留授权之日起12个月、24个月、36个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  若预留部分股票期权在2021年授出,则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示;

  若预留部分股票期权在2022年授出,则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  激励对象必须在本次激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件,则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权,并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,由公司予以注销。

  本次激励计划授予的股票期权,在2021年-2024年会计年度中,分年度对公司的业绩进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。

  注:上述“净利润”指标指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润,且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。

  若预留授予部分股票期权于2021年授出,则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致;若预留部分股票期权在2022年授出,则各年度业绩考核目标如下所示:

  注:上述“净利润”指标指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润,且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。

  行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权,由公司注销。

  薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的绩效评价结果确定其行权的比例,激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人考核行权比例。

  激励对象的绩效评价结果划分为卓越(A)、优秀(B)、称职(C)、不合格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例:

  若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、“称职”三个档次,则激励对象可按照本次激励计划规定比例行权,激励对象不得行权的股票期权,由公司注销;若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“不合格”,则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

  股票期权的行权价格为22.41元/份。在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的行权价格和权益数量将根据本次激励计划做相应的调整。

  1、2021年05月14日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案,独立董事对相关事项发表了独立意见,同意公司实行本次激励计划。

  2、2021年05月14日,公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核实的议案》等议案,同意公司实行本次激励计划。

  3、2021年05月17日至2021年06月04日,公司在内网对《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》,进行了内部公示。2021年06月04日公示期满,公司监事会未接到任何组织或个人针对本次拟激励对象提出的任何异议或不良反映,公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表了审核意见,认为激励对象的主体资格合法、有效。2021年06月11日,公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  4、2021年06月16日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》,并于2021年06月17日披露了《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年07月23日,公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

  6、2021年8月2日,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了2021年股票期权的首次授予登记工作,期权简称:宸展JLC1,期权代码:037158。本次授予股票期权共464.93万份,授予人数143人,行权价格为21.98元/份。

  7、2022年5月12日,公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

  2、授予数量:111.07万份。在本次预留股票授权公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的数量将根据本次激励计划做相应的调整。

  5、行权价格:21.98元/份。在本次预留股票授权公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的行权价格将根据本次激励计划做相应的调整。

  (1)有效期:本次激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过72个月。

  (2)等待期:本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划预留部分授予的股票期权的等待期分别为自预留授权之日起12个月、24个月、36个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象必须在本次激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件,则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权,并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,由公司予以注销。

  本次激励计划预留授予的股票期权,分年度对公司的业绩进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。预留授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:

  注:上述“净利润”指标指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润,且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。

  行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权,由公司注销。

  薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的绩效评价结果确定其行权的比例,激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人考核行权比例。

  激励对象的绩效评价结果划分为卓越(A)、优秀(B)、称职(C)、不合格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例:

  若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、“称职”三个档次,则激励对象可按照本次激励计划规定比例行权,激励对象不得行权的股票期权,由公司注销;若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“不合格”,则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%,公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  根据《管理办法》、《激励计划(草案)》的有关规定,公司本次激励计划的授予条件为:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  经核查,董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,公司本次激励计划预留股票期权的授予条件均已满足。

  本次实施的激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的相关议案不存在差异。

  本次激励计划无董事参与,参与激励的高级管理人员在授权日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

  激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值,并于授权日2022年05月12日用该模型对预留授予的111.07万份股票期权进行预测算,预留授予股票期权需摊销的总费用为749.29万元。

  公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值,并最终确认本次激励计划的股份支付费用,该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本次激励计划预留授予的股票期权对公司各期会计成本的影响如下表所示:

  注:1、上述结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  1、公司本激励计划预留股票期权授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《2021年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,且满足公司《2021年股票期权激励计划(草案)》规定的获授条件,其作为公司本次激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司本激励计划预留股票期权的授权日为2022年5月12日,该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划(草案)》中关于股票期权授权日的相关规定,同时本次授予也符合公司《2021年股票期权激励计划(草案)》中关于激励对象获授股票期权的条件规定。

  4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司中高层管理人员及核心骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  综上,我们一致同意公司以2022年5月12日为本次激励计划预留股票期权的授权日,向符合授予条件的28名激励对象授予111.07万份预留股票期权。

  1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、获授预留股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,主体资格合法、有效。

  3、董事会确定的预留授权日符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的有关规定。

  综上,2021年股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就,同意确定预留授权日为2022年5月12日,向符合授予条件的28名激励对象共计授予111.07万股限制性股票,授予价格为21.98元/份。

  1、公司本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准与授权,上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定,合法、有效,公司尚需就本次预留授予事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

  2、公司本次预留授予的授权日、激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定;

  3、公司本次预留授予条件已经满足,公司本次向预留授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划(草案)》规定的授予条件。

  深圳价值在线信息科技股份有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告,认为:截至报告出具日,宸展光电和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的授予所必须满足的条件,本次激励计划预留授予相关事项已取得必要的批准和授权,股票期权的授权日、行权价格、授予数量的确定和本次激励计划的调整事项、授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

  4、北京市天元律师事务所关于宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见;

  5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。