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四川天味食品集团股份有限公司 第五届监事会第四次会议决议公告

  第六大道小说网-免费全本小说无弹窗阅读,本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川天味食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议于2022年5月13日以通讯表决方式召开,会议通知于2022年5月12日以微信方式通知全体监事。会议应参加监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席周小利女士召集和主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并形成以下决议:

  (一)审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

  公司监事会认为,本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规及规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)的规定。本次调整在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并首次授予的公告》(公告编号:2022-058)。

  (二)审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

  公司监事会一致认为本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为激励对象的主体资格合法、有效。同时,本激励计划的首次授予条件均已成就,同意以2022年5月13日为首次授予日,向符合首次授予条件的228名激励对象授予905万股限制性股票。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并首次授予的公告》(公告编号:2022-058)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川天味食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)和《四川天味食品集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,对本激励计划首次授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核,发表核查意见如下:

  一、鉴于参与本激励计划的公司董事、高级管理人员于志勇、吴学军先生在首次授予日2022年5月13日前6个月存在卖出公司股票的行为,董事会对于志勇、吴学军所获授的71万股限制性股票的暂缓授予事项符合相关法律法规和规范性文件的规定。此外,本激励计划拟首次授予激励对象中的7人因个人原因已离职,不再符合激励对象资格,公司董事会根据2021年年度股东大会的授权,对激励对象名单和数量进行了调整。本次对首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。除上述调整事项外,本次实施的2022年限制性股票激励计划与公司股东大会审议通过的《激励计划(草案)》内容一致。

  二、本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件及《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

  三、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得获授限制性股票的情形,本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  四、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案)》中的有关规定。

  综上,监事会一致同意以2022年5月13日为首次授予日,向符合首次授予条件的228名激励对象授予905万股限制性股票,并同意暂缓授予于志勇、吴学军2位董事、高级管理人员所获授的71万股限制性股票。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川天味食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)2022年限制性股票激励计划(草案)(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)规定的首次授予条件已经成就,根据公司2021年年度股东大会授权,公司于2022年5月13日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,决定调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并确定以2022年5月13日为限制性股票首次授予日。现将有关事项公告如下:

  1、2022年2月25日,公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2022年2月25日至2022年4月14日,公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日,公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2022年4月22日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年4月23日,公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况,披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022年5月13日,公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见,认为调整程序合法合规,首次授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。

  (二)对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整的情况说明

  1、因参与本激励计划的公司董事、高级管理人员于志勇、吴学军先生在首次授予日2022年5月13日前6个月存在卖出公司股票的行为,根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《激励计划(草案)》的有关规定,董事会决定暂缓授予于志勇、吴学军先生所获授的71万股限制性股票,并在相关授予条件满足后再召开董事会审议此2位董事、高级管理人员限制性股票的授予事项。

  2、鉴于7名激励对象因个人原因离职,不再符合激励对象资格,公司董事会决定取消向其授予共计21万股限制性股票。

  综上,公司首次授予限制性股票的激励对象由237人调整为228人,首次授予股票的数量确定为905万股。本次调整后的激励对象均符合公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划(草案)》规定的条件。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。上述调整事项在股东大会授权范围内,无需再次提交股东大会审议。

  根据《激励计划(草案)》中授予条件的规定,激励对象只有在同时满足下列授予条件时,才能获授限制性股票:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,认为本激励计划的首次授予条件已经成就。

  除调整事项外,公司本次授予情况与经2021年年度股东大会审议通过的《激励计划(草案)》中规定的内容相符,主要内容如下:

  5、股票来源:本激励计划所涉及的限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期,分别为自相应授予部分完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票,相关权益不得递延至下期。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

  (4)解除限售期内,除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外,还需满足以下考核条件,激励对象获授的限制性股票方可解除限售。

  本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2022—2023年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度公司层面业绩考核目标如下表所示:

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,根据个人年度综合绩效评估考核等级,个人层面可解除限售比例(N)按下表考核结果确定:

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例(N)。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数如有差异,是由于四舍五入所造成。

  (一)关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的独立意见

  公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内,所作的决定履行了必要的程序,调整程序合法合规,有利于上市公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们一致同意公司对本次激励计划限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

  董事会确定本激励计划首次授予日为2022年5月13日,该授予日符合《管理办法》等法律法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予亦符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的相关规定,激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意公司以2022年5月13日为本激励计划的首次授予日,向228名激励对象授予限制性股票905万股。

  (一)本次董事会调整首次授予激励对象名单和授予数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (二)本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件及《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

  (三)公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得获授限制性股票的情形,本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  (四)本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案)》中的有关规定。

  综上,监事会一致同意以2022年5月13日为首次授予日,向符合首次授予条件的228名激励对象授予905万股限制性股票,并同意暂缓授予于志勇、吴学军2位董事、高级管理人员所获授的71万股限制性股票。

  经自查,参与本激励计划的公司董事、高级管理人员于志勇、吴学军先生在授予日2022年5月13日前6个月存在卖出公司股票的行为,根据《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定,董事会决定暂缓授予此2位董事、高级管理人员所获授的71万股限制性股票,并将在授予条件满足后再召开董事会审议相关授予事宜。

  除于志勇、吴学军先生外,参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量。本次限制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的限制性股票首次授予日为2022年5月13日,根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

  注:上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  本次限制性股票激励计划的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  国浩律师(成都)事务所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整和本次授予已获得现阶段必要的批准和授权;本次授予确定的首次授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关规定;本次授予的授予条件已经成就;本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;针对本次授予,公司尚需按照《管理办法》的有关规定履行信息披露义务以及登记结算手续。

  (四)《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》;

  (五)《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单(授予日)》;

  (六)《国浩律师(成都)事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川天味食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2022年5月13日以通讯表决方式召开。会议通知于5月12日以微信方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议由董事长邓文先生召集并主持,公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并形成以下决议:

  (一)审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

  因参与本激励计划的公司董事、高级管理人员于志勇、吴学军先生在首次授予日2022年5月13日前6个月存在卖出公司股票的行为,根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《激励计划(草案)》的有关规定,董事会决定暂缓授予于志勇、吴学军先生所获授的71万股限制性股票,并在相关授予条件满足后再召开董事会审议此2位董事、高级管理人员限制性股票的授予事项。

  鉴于7名激励对象因个人原因离职,不再符合激励对象资格,公司董事会决定取消向其授予共计21万股限制性股票。

  因此,本激励计划首次授予对象由237人调整为228人,授予数量由997万股调整为905万股。

  除上述调整事项外,本次实施的2022年限制性股票激励计划与股东大会审议通过的激励计划内容一致。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并首次授予的公告》(公告编号:2022-058)。

  公司独立董事同意此项议案并发表了独立意见,具体内容详见刊登在上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  董事于志勇先生、吴学军先生、沈松林先生及胡涛先生为本激励计划的激励对象,故均回避了本议案的表决。

  (二)审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定,董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意确定以2022年5月13日为首次授予日,授予228名激励对象905万股限制性股票。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并首次授予的公告》(公告编号:2022-058)。

  公司独立董事同意此项议案,并发表了独立意见,具体内容详见刊登在上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  董事于志勇先生、吴学军先生、沈松林先生及胡涛先生为本激励计划的激励对象,故均回避了本议案的表决。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《回购股份管理制度》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  于2022年3月29日召开公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十八次会议,并于2022年4月22日召开2021年年度股东大会,会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过200,000万元(含200,000万元)闲置自有资金进行现金管理,该额度可在2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。内容详见2022年3月31日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站()的公司《第四届董事会第二十九次会议决议公告》(公告编号:2022-012)《第四届监事会第二十八次会议决议公告》(公告编号:2022-013)《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-019)及2022年4月23日的《2021年年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-040)。

  为提高公司自有资金的使用效率,在不影响公司日常经营的资金周转需要的前提下,公司拟对部分闲置自有资金进行现金管理,以增加股东和公司的投资收益。

  2022年5月13日,公司与中国光大银行股份有限公司成都冠城支行签署了《对公结构性存款合同》,具体情况如下:

  1.公司将严格遵守审慎投资原则,投资期限不超过12个月的保本型投资产品;

  2.公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  3.公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作;

  4.公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督,并定期对相关投资产品进行全面检查;

  5.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司本次购买的理财产品为银行结构性存款,公司用于委托理财的资金本金安全,风险可控,该等理财业务的主要风险为市场风险、政策风险。

  防范措施:1、合同必须明确约定保证公司理财本金安全;2、公司选择资产规模大、信誉度高的金融机构开展理财活动;3、公司将定期关注委托理财资金的相关情况,一旦发现有可能产生风险的情况,将及时采取相应措施,控制投资风险;4、公司对委托理财相关风险建立了严格的内部控制措施。

  本次委托理财受托方:中国光大银行股份有限公司(公司代码:601818)为上海证券交易所上市公司,与本公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在任何关联关系。

  根据新金融准则要求,公司购买的保本浮动收益型理财产品列报于交易性金融资产,到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司本次委托理财支付金额3亿元,占公司最近一期期末(即2022年3月31日)货币资金的比例为22.01%。

  公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规,确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度理财,可以提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  尽管本次公司投资理财产品为低风险投资产品,但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大,不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

  公司于2022年3月29日召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十八次会议,2022年4月22日召开了2021年年度股东大会,会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过200,000万元(含200,000万元)闲置自有资金进行现金管理,该额度可在2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。独立董事亦发表了同意该项议案的独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川天味食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月29日召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》;并于2022年4月22日召开2021年年度股东大会,审议通过《关于选举独立董事的议案》,选举吕先锫先生、陈祥贵先生、李铃女士为公司第五届董事会独立董事,任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见公司分别于2022年3月31日和2022年4月23日刊登在上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《第四届董事会第二十九次会议决议公告》(公告编号:2022-012)、《2021年年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-040)。

  截至公司2021年年度股东大会通知发出之日,陈祥贵先生、李铃女士尚未取得独立董事资格证书。陈祥贵先生、李铃女士已书面承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  近日,公司接到陈祥贵先生、李铃女士的通知,陈祥贵先生、李铃女士已按照相关规定参加了由上海证券交易所举办的上市公司独立董事资格培训,并取得由上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》。