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珠海市乐通化工股份有限公司关于 本次重组方案调整不构成重大调

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海市乐通化工股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市大晟资产管理有限公司(以下简称“大晟资产”)、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平持有的浙江启臣科技有限公司(以下简称“浙江启臣”)100%股权;购买湖南南华大学资产经营有限公司(以下简称“南华资产”)、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲、杨斌持有的湖南核三力技术工程有限公司(以下简称“核三力”)45%股权。同时,公司拟向大晟资产非公开发行股票募集配套资金(以下合称“本次交易”或“本次重组”)。

  公司分别于2020年10月23日、2021年4月21日召开第五届董事会第十一次和第五届董事会第十五次审议通过了本次交易相关的议案,2021年6月29日上市公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过上述本次交易相关议案。后因标的公司财务数据更新,2021年6月29日、2021年7月9日、2021年7月26日上市公司召开第五届董事会第十七次、第十八次及2021年第二次临时股东大会审议通过相关议案;2021年11月22日公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

  鉴于上市公司本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过,上市公司于2022年1月4日召开了第五届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》,决定继续推进本次交易。

  经公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善,公司于2022年5月【13】日召开第五届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

  对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整的判断标准,《上市公司重大资产重组管理办法》及《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定如下:

  “(一)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1、拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的;2、拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的。

  (二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是同时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

  (三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

  综上,本次方案调整后,所收购标的资产、交易对方未发生变更,未新增募集配套资金,调整后的交易标的交易作价占原标的资产交易作价的比例为5.11%,未超过20%,不构成重大调整。

  2022年5月13日,公司召开第五届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案,同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海市乐通化工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十五次会议于2022年5月9日以电话和电子邮件方式发出通知,并于2022年5月13日以通讯方式召开。本次监事会会议应到监事3人,实际参加审议及表决的监事3人。本次会议由监事会主席肖丽召集及主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《公司章程》的相关规定,会议合法有效。会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定,监事会认为公司具备向特对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

  二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案(调整后)的议案》

  本次重大资产重组方案包括:(一)发行股份及支付现金购买资产;(二)发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提,发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施,则本次交易终止。

  本次发行股份及支付现金购买资产前,浙江启臣持有核三力55%的股权,南华资产、戈玉华等27名自然人合计持有核三力的45%股权。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权;购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后,上市公司将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%股权。

  上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过33,544.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等,具体如下:

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的实际需求及资金需求,按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  在配套募集资金到位前,上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方:①浙江启臣的全体股东大晟资产及郭虎等7名自然人;②核三力的除浙江启臣以外的股东南华资产及戈玉华等27名自然人。

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为:①大晟资产及郭虎等7名自然人合计持有的浙江启臣100%股权;②南华资产及戈玉华等27名自然人持有的核三力45%的股权。由于浙江启臣持有核三力55%的股权,本次交易完成后,公司将直接持有浙江启臣100%的股权,并直接和间接持有核三力100%的股权。

  本次交易中,评估机构分别采用资产基础法和收益法分别对核三力截至2020年10月31日、2021年9月30日的股东全部权益进行了评估,最终核三力采用收益法的评估结果。核三力2021年9月30日为基准日的评估结果与2020年10月31日为基准日的评估结果接近,且未出现减值,本次交易仍选用以2020年10月31为评估基准日的评估结果作为定价依据。

  评估机构采用资产基础法对浙江启臣截至2020年10月31日、2021年9月30日的股东全部权益进行了评估,最终浙江启臣采用资产基础法的评估结果。浙江启臣2021年9月30日为基准日的评估结果与2020年10月31日为基准日的评估结果接近,且未出现减值,本次交易仍选用以2020年10月31为评估基准日的评估结果作为定价依据。

  经各方协商一致,确定本次交易浙江启臣100%股东权益作价为25,300.00万元,核三力45%股东权益作价为22,975.00万元。

  本次交易在不影响交易对价总额的前提下,综合考虑各交易对手情况及对公司未来业务发展的促进作用等因素,经协商拟采用差异化定价方式,具体情况如下:

  根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0002号《资产评估报告》,浙江启臣股东全部权益的评估价值为28,235.42万元。基于上述评估结果,经交易各方友好协商,各方同意参考评估结果,本次交易浙江启臣100%股东权益作价25,300.00万元。

  根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0001号《资产评估报告》,核三力股东全部权益的评估价值为50,984.32万元。基于上述评估结果,经交易各方友好协商,各方同意参考评估结果,采取差异化定价方式,本次交易核三力45%股东权益作价22,975.00万元,其中南华资产交易价格对应核三力整体估值为52,500.00万元;其它交易方交易价格对应核三力整体估值为46,000.00万元。

  本次发行股份及支付现金购买浙江启臣100.00%股权的交易价格为25,300.00万元,其中以发行股份的方式支付交易对价的89.45%,即22,632.00万元;以现金方式支付交易对价的10.55%,即2,668.00万元。

  本次发行股份及支付现金购买核三力45.00%股权的交易价格为22,975.00万元,其中以发行股份的方式支付交易对价的44.00%,即10,109.00万元;以现金方式支付交易对价的56.00%,即12,866.00万元。

  定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

  本次交易发行股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为乐通股份第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为第五届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示:

  经各方协商一致,交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.99元/股,不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。

  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,乐通股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  上市公司向标的公司各交易对方发行股份数量的计算公式为:购买资产发行股份的数量=(交易对方所持有的标的资产交易作价-本次交易现金对价)÷发行价格。

  定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

  自评估基准日至交割日,标的股权的净资产增加的,增加部分归上市公司所有;标的股权的净资产减少的,交易对方按照本次转让标的公司股权比例承担相应责任并以现金方式补足,即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×交易对方转让标的公司股权比例。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

  大晟资产承诺:本公司在本次重组中以持有的浙江启臣股权认购的上市公司发行的股份,自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

  在本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

  在上述股份锁定期内,如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵守上述约定。

  如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

  ②郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军、周国平7名自然人所持股份锁定期安排

  郭虎等7名自然人承诺:本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份,自该等股份发行之日起12个月内不以任何方式进行转让。

  在本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

  在上述股份锁定期内,如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵守上述约定。

  如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本人将根据有关监管意见进行相应调整。

  南华资产承诺:本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份,自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

  在本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

  在上述股份锁定期内,如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵守上述约定。

  如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本人/本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

  戈玉华等27名自然人承诺:本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份,自该等股份发行之日起12个月内不以任何方式进行转让。

  在本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

  在上述股份锁定期内,如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵守上述约定。

  如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本人将根据有关监管意见进行相应调整。

  核三力资产的交易对方对核三力未来业绩承诺作出了明确承诺,同时为保障上市公司中小股东利益及本次交易的顺利实施,浙江启臣全体股东在核三力业绩承诺的基础上,对浙江启臣未来业绩作出进一步明确承诺,具体如下:

  上市公司与交易对方对业绩承诺及补偿的具体安排,由交易各方签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议(二)》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议(三)》的约定为准。

  为兼顾新老股东的利益,上市公司本次交易前的滚存未分配利润,由本次交易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。

  上市公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金不超过33,544.00万元,本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%,募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等。

  如证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的,公司将根据证监会等相关证券监管机构的监管意见或监管要求,对本次交易募集配套资金方案进行调整。

  本次交易中,上市公司拟以锁定价格的方式向控股股东大晟资产非公开发行股票募集配套资金,定价基准日为乐通股份第五届董事会第十一次会议决议公告日。

  本次募集配套资金的股份发行价格为6.59元/股,不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项,本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

  上市公司拟向乐通股份控股股东大晟资产发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过33,544.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。

  本次募集配套资金发行股份数量的计算公式为:本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

  本次募集配套资金涉及的发行A股股票数量预计合计为50,901,365股。在定价基准日至发行日期间,公司如派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整,发行股份数量也随之进行调整。

  本次发行的股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的,则认购对象本次所认购的股份数量原则上相应调减。

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  本次配套融资中,上市公司向大晟资产非公开发行股份将导致其在公司直接拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%,大晟资产承诺:

  本次认购的股份自发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  在上述股份锁定期内,如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵守上述约定。

  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  在本次配套募集资金发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  本次重组的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

  为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制了《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  鉴于公司与交易对方大晟资产及郭虎等34名自然人股东协商调整本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对价等内容,为此,公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》。

  鉴于公司与交易对方大晟资产、南华资产及郭虎等34名自然人股东协商调整本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对价等内容,为此,公司与交易对方分别签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议(三)》。

  鉴于公司与大晟资产协商调整本次交易的配套募集资金,为此,公司与大晟资产签署了《非公开发行股票之认购协议之补充协议(二)》。

  七、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方深圳市大晟资产管理有限公司为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

  本次重组前,公司控股股东为深圳市大晟资产管理有限公司,实际控制人为周镇科先生;本次重组完成后,公司控股股东和实际控制人未发生变化。

  本次重组不存在导致公司实际控制权变动的情况,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第十一条、第四十三条相关规定的议案》

  本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定,具体情况如下:

  1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  4、本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

  5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定,具体情况如下:

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

  2、公司2021年财务报告经具有证券、期货业务资格的大华会计师审计,并出具了大华审大华审字[2022]000089号标准无保留意见审计报告。

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4、公司本次交易所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  综上,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

  十一、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  经审议,监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  监事会认为本次向深圳证券交易所及中国证监会提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事作出如下声明和保证:公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  十二、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动是否达到第五条相关标准情况的议案》

  公司因筹划本次重大资产重组事项,经申请公司股票自2020年10月14日开市起停牌,停牌前20个交易日股票价格波动情况如下:

  本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内(即2020年9月8日至2020年10月13日期间)公司股票价格累计涨幅为4.08%。扣除同期深证综指指数(代码:399106.SZ)累计涨幅2.49%后,上涨幅度为1.59%;扣除化工指数(代码:882202.WI)涨幅2.80%后,上涨幅度为1.28%。

  监事会认为,公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。同时,公司筹划本次交易事项已采取了严格的保密措施,限制内幕信息知情人范围,并履行了相关的信息披露义务。

  十三、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

  按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关规定,经公司自查,本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

  十四、审议通过《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》

  鉴于大晟资产为公司的控股股东,目前持有公司26%的股份。本次重大资产重组如成功实施,则大晟资产对公司的持股比例将有所增加。大晟资产已作出承诺,其本次认购的新股自发行结束之日起36个月内不对外转让。

  根据《上市公司收购管理办法》的规定,如公司股东大会非关联股东批准大晟资产免于发出收购要约,且大晟资产承诺3年内不转让本次向其发行的新股,则大晟资产可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并免于发出收购要约。

  十五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

  1、公司本次交易聘请的评估机构北京华亚正信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司,不存在关联关系,亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益关系或冲突,评估机构具有独立性。

  2、本次交易标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,遵循了市场通用的惯例及资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估机构采用资产基础法及收益法两种方法对湖南核三力技术工程有限公司进行了评估,评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对湖南核三力技术工程有限公司的最终评估结果。本次评估机构采用资产基础法对浙江启臣科技有限公司进行了评估,并以基础法得到的评估结果作为对浙江启臣科技有限公司的最终评估结果。

  4、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,本次评估结果具有合理性。

  十六、审议通过《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》

  对于本次交易涉及的交易标的,公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具了大华审字[2022]005480号《湖南核三力技术工程有限公司审计报告》及大华审字[2022]005481号《浙江启臣科技有限公司审计报告》。公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司为本次交易出具了华亚正信评报字[2021]第A07-0001号、[2021]第A07-0032号《珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及的湖南核三力技术工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》以及华亚正信评报字[2021]第A07-0002号、[2021]第A07-0031号《珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及的浙江启臣科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

  为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件精神和要求,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,制定相关措施并出具相关承诺。

  对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整的判断标准,《上市公司重大资产重组管理办法》及《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定如下:

  “(一)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1.拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的;2.拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的。

  (二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是同时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

  (三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

  综上,本次方案调整后,所收购标的资产、交易对方未发生变更,未新增募集配套资金,调整的交易标的交易作价占原标的资产交易作价的比例为5.11%,不超过20%。因此,本次发行股份购买资产方案调整不构成重组方案的重大调整。

  十九、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见回复的议案》

  针对中国证监会并购重组委对公司本次交易的审核意见,公司会同本次交易的交易对方和中介机构进行了认真研究与落实,编制了《珠海市乐通化工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见回复》,并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料,拟重新提交中国证监会审核。

  二十、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第四十四条规定的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及证监会公告[2019]21号《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》之规定,上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资,仍按现行规定办理。

  《监管规则适用指引——上市类第1号)》中规定:考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。

  本次交易上市公司收购浙江启臣100%股权的交易价格25,300.00万元,核三力45%股权的交易价格为22,975.00万元,本次拟募集配套资金总额预计不超过33,544.00万元,其中补充上市公司流动资金及偿还债务不超过16,750.00万元。上述募集配套资金中,用于补充流动资金、偿还债务占募集配套资金总额的比例不超过50%,占本次交易作价的比例为34.70%,满足募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%的要求。

  综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关指引要求。

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